公告日期：2024-12-29

北京德恒律师事务所

关于宝塔实业股份有限公司不调整
发行股份购买资产暨关联交易发行价格的

专项核查意见

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电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所

关于宝塔实业股份有限公司不调整

发行股份购买资产暨关联交易发行价格的

专项核查意见

德恒 01F20241139-13 号
致：宝塔实业股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”或“上市公司”）的委托，担任宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就宝塔实业不调整本次发行股份购买资产暨关联交易的发行价格（以下简称“本次发行价格”）等相关事宜进行了专项核查，出具本专项核查意见。

对本所出具的核查意见，本所律师声明如下：

1. 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的
理解发表本专项核查意见。在本专项核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

3. 本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已履行了法定职责，依据国家主管部门的相关规定，对本次重组的相关法律事项进行了核查验证。本所律师保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4. 本所已得到各方保证，即：其已提供本所出具核查意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

5. 本专项核查意见仅就宝塔实业不调整本次发行价格相关事宜发表核查意见。本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：

一、本次发行价格调整机制

根据上市公司第十届董事会第十次会议、2024年第六次临时股东会审议通过的本次交易方案，为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，本次交易中发行股份购买资产发行价格设置的调价机制如下：
价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
价格调整方案生效 上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
条件

可调价期间 本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决
议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前。

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会
调价触发条件 审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发
……
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