公告日期：2024-12-29

中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司

不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格的专项核查意见
宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宝塔实业”或“公司”）拟以重大资产置换及发行股份的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

上市公司于2024年10月30日、2024年11月15日分别召开第十届董事会第十次会议、2024年第六次临时股东会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易方案相关议案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）的规定，公司于2024年12月27日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于不调整公司发行股份购买资产暨关联交易发行价格的议案》，公司董事会决定不对公司发行股份购买资产暨关联交易的发行价格进行调整。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为宝塔实业本次交易的独立财务顾问，对宝塔实业不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格进行了核查，具体情况如下：

一、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量作相应调整。

本次发行价格调整机制系为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成公司股价大幅波动对本次交易带来不利影响而设置，发行价格调整机制符合《上市公司重大……
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