公告日期：2024-11-30

新华联文化旅游发展股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）。为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《新华联文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。主要负责制定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人员选择并提出建议。

第二章 人员构成

第三条提名委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董事。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

提名委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人和主持人职责。

第五条提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。委员在任期内不再担任公司董事职务的，即自动失去委员资格。

第六条提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第八条公司证券部负责组织提名委员会讨论事项所需的材料，向提名委员会提交提案。

第三章 职责权限

第九条提名委员会行使以下职权：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）董事会授予的其他职权。

第十条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十一条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审查决定。

第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 工作程序

第十三条提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过。

提名委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十四条提名委员会的工作程序如下：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控（参）股企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人员的职业、学历、详细的工作经历、全部职称等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 会议的召开与通知

第十五条 提名委员会应于会议召开当日前（含召开当日）发出会议通知。召集人认为有必要时，或两名及以上委员提议时，可以召开临时会议。

第十六条提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。

第十七条提……
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