公告日期：2024-11-30

新华联文化旅游发展股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立、完善新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）。为确保薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《新华联文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标，对董事会负责并报告工作。
第二章 人员构成

第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董事。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人和主持人职责。
第五条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。委员在任期内不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。

第六条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第八条证券部负责组织薪酬与考核委员会讨论事项所需的材料，向薪酬与考核委员会提交提案。

第三章 职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）制定公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

（二）制定公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准，并对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，对激励对象资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第十条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十一条 薪酬与考核委员会制订的董事的薪酬方案经董事会通过后报股东会批准，高级管理人员的薪酬方案由公司董事会批准。

第十二条薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报公司股东会批准后方可实施。

第十三条薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案须提交董事会审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委员会的建议。

第十四条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 工作内容与程序

第十五条 证券部负责组织相关部门做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下述资料：

（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

（三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十六条薪酬与考核委员会考评程序：

（一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职报告并进行自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果，按公司薪酬制度执行对高级管理人员的薪酬分配。

第五章 会议的召开与通……
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