公告日期：2007-06-30

证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2007—16

重庆长安汽车股份有限公司公司治理自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

㈠董事会下属专门委员会尚不健全，公司薪酬与考核委员会运行机制有待完善；

㈡公司在选举董事、监事时尚未采用累积投票制；

㈢公司内部控制体系建设需进一步加强，部分管理制度需修改完善；

㈣公司信息披露管理工作需进一步加强。

二、公司治理概况

公司于1996年10月在深圳证券交易所上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。

㈠股东大会

公司按照《上市公司股东大会规则》的要求，制订了《股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。公司股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。

㈡董事会

公司制定了《董事会议事规则》。公司董事会成员结构合理，董事任职资格、任免情况、选聘程序等符合有关法律、法规的要求。公司董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。董事会会议记录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。

公司董事会设立了薪酬与考核委员会。

公司现有2名董事会秘书，其中一名是公司高级管理人员。公司董事会秘书主要负责公司股东大会、董事会和监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理、与监管部门沟通等工作。公司董事会秘书有权参加或列席公司董事会、总经理办公会等重要会议，公司相关部门、控股子公司和联营公司要向公司董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司做出重大决定之前，会从信息披露角度征询董事会秘书意见，确保董事会秘书有效履行职责。

㈢公司监事会

公司制定了《监事会议事规则》。公司监事通过列席董事会会议，并在会上发表独立意见等方式行使监督权力，监督公司依法运作情况、检查公司财务状况、监督公司募集资金使用情况、监督公司重大资产收购和出售情况、监督公司关联交易情况等，维护公司利益。

公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。公司监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，监事会会议记录完整，保存安全。监事会会议决议进行了充分及时披露。

㈣公司经理层

公司经理层按照《公司章程》规定的方式产生，经理层任期内保持稳定。公司经理层能够按照《公司章程》对高级管理人员的规定履行忠实、勤勉义务，行使公司赋予的权力，维护公司和全体股东利益。未发生不忠实履行职务、违背诚信义务的行为。

《公司章程》对经理层授权明确，董事会按职责履行决策权，不干预公司日常生产经营，经理层拥有充分的生产经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司总经理定期以书面形式向董事会报告工作，在每年召开的职工代表大会上，报告公司行政工作，听取职工代表意见。董事会、监事会根据《公司章程》规定，不定期对经理层工作进行检查，对公司经理层实施有效的监督和制约。

㈤公司内部控制制度建设

公司制定了《内部控制标准》，对销售与收款、采购与付款、生产与质量、研发与市场、人力资源与薪酬、投资、融资、信息系统等业务循环制定了内部控制标准和要求，确定了关键控制点，以保证公司目标的实现、并遵守国家法律法规、实行可靠的经营和财务报告制度、保证公司业务活动和记录的完整、提高资产运行的效率和效益。公司审计部门负责对公司内部控制的审计和监督，并定期向管理层和董事会报告。

公司根据生产经营管理和业务发展的需要，建立了完善的组织机构体系，对各职能部门职责分工及权限进行了明确规定，并结合实际情况制定和完善了相应的管理制度和流程，主要包括：采购、生产、销售、财务、投资等方面的制度。同时，还将集团管控模式逐步向下属控股企业进行移植，加大了对控股子公司的集团管控，加强了对其进行业务指导，推动控股企业内部管理……
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