公告日期：2006-06-27

广东晟典律师事务所

关于重庆长安汽车股份有限公司

二○○六年第一次临时股东大会的法律意见书

致：重庆长安汽车股份有限公司

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称"《股东大会规则》"）的有关规定，广东晟典律师事务所（下称"本所"）接受重庆长安汽车股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派许志刚律师出席公司2006年第一次临时股东大会（下称"本次股东大会"），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

一、本次股东大会的召集和召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会于2006年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。该会议通知载明了会议召开的时间、地点及方式，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

2006年6月26日上午9时，本次股东大会如期在重庆市江北区建新东路260号长安科技大楼多媒体会议室召开。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

三、本次股东大会出席、列席人员的资格

1、根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共2人，代表股份928,856,332股；其中，内资股股东1人，代表股份738,255,200股，外资股（B股）股东1人，代表股份190,601,132股。

经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

2、出席、列席会议的其他人员包括：

（1）公司部分董事；

（2）公司部分监事；

（3）公司董事会秘书；

（4）公司部分高级管理人员；

（5）本所律师。

经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所认为，公司2006年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

广东晟典律师事务所 经办律师：

二○○六年六月二十六日

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