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公告日期:2024-08-27
广东风华高新科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的关联交易行为,保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性及合理性,充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《广东风华高新科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规的规定,制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则:
(一)诚实信用、平等自愿的原则;
(二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则;
(三)关联交易遵循市场公正、公平、公开、公允的原则;
(四)关联股东、关联董事回避表决的原则;
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第三条 公司的关联交易,是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项,包括:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财等);
(三)提供财务资助(含委托贷款等);
(四)提供担保;
(五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权或者债务重组;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)签订许可协议;
(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十三)购买原材料、燃料、动力;
(十四)销售产品、商品;
(十五)提供或接受劳务;
(十六)委托或受托销售;
(十七)存贷款业务;
(十八)与关联人共同投资;
(十九)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;
(二十)法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的其他交易。
第二章 关联人和关联关系的界定
第四条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人:
(一)具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人(或
者其他组织):
1、直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织);
2、由前项第 1项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除
上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);
3、持有上市公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行
动人;
4、由本条第(二)款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织)。
(二)具有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:
1、直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;
2、上市公司董事、监事及高级管理人员;
3、直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员;
4、本第(二)款第 1项和第 2项所述人士的关系密切的家庭成员,
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(三)在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在本条第(一)款、第(二)款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为上市公司的关联人。
(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则,认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
自然人、法人(或者其他组织),为公司的关联人。
(五)公司与本条第(一)款第 2项所列法人(或者其他组织)受同
一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或
者间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 公司及子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关
联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易,应在各……
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