公告日期：2024-12-27

五矿证券有限公司

关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之
财务顾问报告

上市公司名称： 中钨高新材料股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 中钨高新

股票代码： 000657

财务顾问

签署日期：二〇二四年十二月

财务顾问声明

五矿证券有限公司受五矿钨业集团有限公司的委托，担任本次五矿钨业集团有限公司收购中钨高新材料股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

本财务顾问特作如下声明：

一、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

二、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证券监督管理委员会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

四、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

五、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

六、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人及其一致行动人、上市公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

七、本财务顾问报告仅供五矿钨业集团有限公司收购中钨高新材料股份有限公司事宜报告时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

财务顾问承诺

五矿证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的财务顾问专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）已与收购人订立持续督导协议。

目 录

财务顾问声明 ...... 1
财务顾问承诺 ...... 3
目 录 ...... 4
释义 ...... 6
一、对收购人本次收购报告书所披露内容的核查...... 8
二、对本次收购目的核查 ...... 8
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查...... 9
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查...... 9
（二）对收购人及其一致行动人经济实力的核查...... 10
（三）对收购人及其一致行动人管理能力的核查......11
（四）对收购人及其一致行动人诚信情况的核查...... 12
（五）对收购人及其一致行动人其他附加义务的核查...... 12
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查...... 13五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查..... 13
（一）关于收购人及其一致行动人股权控制结构的核查...... 13
（二）关于收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人基本情况的核查..……
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