公告日期：2024-08-09

平安证券股份有限公司

关于

盈方微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独 立财务顾问（主承 销商 ）

二〇二四年八月

独立财务顾问声明与承诺

本声明与承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

受盈方微委托，平安证券担任本次盈方微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》《上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有关资料和承诺制作。

本独立财务顾问按照业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供盈方微全体股东及公众投资者参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与盈方微及其交易对方无其他利益关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。

（三）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、法律顾问、审计机构、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（四）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问报告不构成对盈方微的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请盈方微的全体股东和公众投资者认真阅读盈方微就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次重组事项出具的核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺...... 1

一、独立财务顾问声明......1

二、独立财务顾问承诺......2
目 录...... 3
释 义...... 7

一、普通术语...... 7

二、专业术语...... 10
重大事项提示...... 12

一、本次交易方案概况...... 12

二、募集配套资金情况...... 14

三、本次交易对上市公司的影响...... 15

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序...... 17
五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，
以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管

理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19

七、其……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。