关于000670ST天发欲再推重组股改方案涉嫌欺诈公众股东的投诉

尊敬的中国证监会（深交所）领导：

我们是上市公司天发石油（证券代码：000670证券简称：S*ST天发）公众股东。向你们投诉上市公司违反公司路演及股东大会向公众股东公开承诺，欲再次推出股改与重组方案，涉嫌欺诈公众股东问题。

2012年10月15日公司就股权分置改革及晨光稀土重组方案进行路演，路演中作为晨光稀土借壳S*ST天发的独立财务顾问，在路演现场给投资者明确“本次股改及重组方案没有备选方案，也没有退路”。

公司于10月25日和10月26日分别召开股东大会审议公司股权分置改革和重大资产重组方案，公司董事长史浩樑在股东大会上表示“本次股改及重组没有预案”，经股东表决股改与重组方案均被否决。

但在股改及重组方案被否决后，多家媒体报道上市公司又准备就股改及重组重新推出方案再次提交股东大会表决，公司工作人员也利用各种诱惑和威胁的手段向流通股东拉票。

我们认为上市公司这种出尔反尔行为违反了上市公司诚信原则，属于对公众股东欺诈。这种行为公然违反监管部门要求公众上市公司诚实守信的原则，我们强烈要求监管部门立即阻止这类欺诈事件发生。

           天发石油公众股东：

                   联系电话:

                                    2012年11月12日

（见附件: S*ST天发路演直击：股改重组没有备选方案）

附件: S*ST天发路演直击：股改重组没有备选方案

2012年10月16日 记者 黄群 上海证券报

“本次股改及重组方案没有备选方案，也没有退路。”作为晨光稀土借壳S*ST天发（行情 股吧 资金流）的独立财务顾问，海通证券（行情 股吧 资金流）昨日在路演现场给投资者敲响了警钟。

昨日，S*ST天发股改及重组方案路演如期举行，包括S*ST天发董事长兼总经理史浩樑、董秘张韵、晨光稀土董事长兼总经理黄平、财务总监刘明福等公司高管以及中介机构相关工作人员悉数到场。短短两个小时的时间，话题不断。

针对股东讨论最为激烈的股改与重组不互为条件的问题，S*ST天发董事长史浩樑表示，“按深交所的有关规定，为了充分保护广大投资者的利益和表决权，股改和重组不能互为条件，但只有通过股权分置改革后，公司才能申报重大资产重组。”他同时称，公司本次重大资产重组与股权分置改革同步推进，相关方案由公司董事会审议通过后，分别提交股东大会表决，两次股东大会召开时间只间隔一天。若本次方案获得通过，股改和重组将同时实施。

晨光稀土董事长黄平也表态，“晨光和舜元股东肯定也都希望本次股改和重组同时顺利获得批复。若股改通过而重组未过，晨光稀土近一年的上市努力就将失败。晨光在上市这件事上肯定会全力以赴的。”

有股东怀疑重组进度能否在大限期内完成，海通证券并购融资部总监耿彦博就此表示，“目前监管部门审核进度大大加快，目前抓紧上报方案是唯一的选择。后续监管部门还将向社会公开审批进度，这可以从目前的重组项目进度可以看出。”他同时透露，晨光稀土作为赣州最大的几家稀土企业之一，已向工信部门递交行业准入申请。

当然，也有股东表达了不满情绪，欲在股东大会上投反对票。对此，耿彦博表示，若股改失败，则退市风险大大增加。可以说，本次股改及重组方案没有备选方案，也没有退路。

史浩樑也坦言，“目前没有应急预案。但我们相信广大投资者经过理性分析，会知道现方案是上市公司目前可操作性强、对上市公司较好的一个方案。我们对这次重组非常重视，甚至可以说背水一战。当前的方案是目前这种环境下唯一具备可行性的操作方案。”

今年以来稀土价格下滑、相关企业盈利下降也让不少股东忧心忡忡。黄平认为，“由于稀土价格深受国家产业政策的影响，从未来稀土产业的整合情况看，稀土价格将在国家产业政策引导和市场运行的规制下实现价格的合理回归。晨光稀土2012年上半年净利润约1.5亿元，目前生产经营正常，晨光稀土管理层有信心完成2012年3.04亿元的净利润目标，不会影响公司的上市进程。”

根据此前披露，S*ST天发将于10月25日和10月26日分别召开股东大会审议公司股权分置改革和重大资产重组相关事项，届时本报将持续关注进展情况。