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公告日期:2024-08-29
天风证券股份有限公司
关 于炼石航空科技股份有限公司
向 关联方借款暨关联交易的核查意见
天风证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定,对公司本次向关联方借款暨关联交易事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
公司拟向四川发展航空产业投资集团有限公司(以下简称“川发航投”)借款不超过 3.33 亿元人民币用于补充公司日常经营流动资金等,借款期限不超过1 年,借款年利率为 4%,到期还本付息。
(二)关联关系
川发航投是公司的控股股东,为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
(三)审议情况
2024 年 8 月 27 日,公司召开第十一届董事会第九次会议,审议通过了《关
于公司向关联方借款的议案》,关联董事已回避表决。公司独立董事已召开专门会议审议并同意上述关联交易事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次关联交易金额超过3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过 5%,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
组,也不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)关联方基本情况
公司名称:四川发展航空产业投资集团有限公司
统一社会信用代码:91510100MA6ARNAHX5
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资金:300,000 万元人民币
法定代表人:熊辉然
成立日期:2021 年 6 月 25 日
注册地址:成都东部新区三岔街 6 号
经营范围:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东情况:川发航投由四川发展(控股)有限责任公司(以下简称“四川发展”)100%持股。
(二)与公司的关联关系
川发航投是公司的控股股东,是公司的关联方。
(三)资信情况
川发航投不是失信被执行人。
三、关联交易标的
本次关联交易标的是公司拟向川发航投的借款,借款总金额不超过 3.33 亿
元人民币,分次发放,借款期限不超过 1 年,借款年利率为 4%,到期还本付息。本次借款的目的为补充公司日常经营流动资金等。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款年利率为 4%,借款利率系综合考虑四川发展对内资金拆借利率及
公司实际经营情况的基础上,经双方协商确定。本次关联借款定价公允合理,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
五、关联交易合同的主要内容
本次关联交易拟签署合同的主要内容如下:
债权人:四川发展航空产业投资集团有限公司。
债务人:炼石航空科技股份有限公司。
借款用途:本合同项下的借款,具体用途为补充日常经营流动资金等。
借款金额和期限:本合同项下借款的币种为人民币,金额不超过 333,000,000
元。本合同项下借款期限为 1 年,自合同签订之日起算(若借款到期日为法定假日,则应提前自法定假日前一工作日止)。还款日期为自本合同签订之日起 1 年内,可提前还款。
借款利率:固定利率,年利率 4%。借款期限内合同利率不变。
结息方式:到期还本付息。
发放方式:分次发放。
担保方式:1、第三方连带责任保证,担保方式为无条件的、不可撤销的连带责任保证担保,具体为公司股东张政先生为本次借款总金额的 24.1%提供连带责任保证。2、由公司(出质人)提供加德纳航空科技有限公司 100%股权质押担保。
六、交易目的和对公司的影响
本次向川发航投借款是为了补充公司日常经营流动资金等,保障公司正常经营,有利于公司业务发展,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的关联交易情况
2024 年 1 月 1 日至本核查意见出具日,公司与川发航投(包含与川发航投
受同一主体控制的其他关联人)累……
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