公告日期：2025-01-04

关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函的回复

永业行土地房地产资产评估有限公司

年 月 日

深圳证券交易所：

按照深圳证券交易所出具的《关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120036 号，以下简称“审核函”），根据审核函的相关要求，永业行土地房地产资产评估有限公司 （以下简称“永业行”或“评估师”）对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。

如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

本回复中的字体代表含义如下：

黑体（加粗）： 反馈意见所列问题

宋体： 对反馈意见所列问题的回复

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问题二 ...... 4

问题二.

2023 年 1 月，公司首次披露再融资预案，拟募集资金不超过 120,000 万元
（含），募投项目为联碱节能技术升级改造项目（以下简称联碱改造项目），在应城市东马坊办事处公司生产区内东侧对现有联碱生产设施中 60 万吨老旧落后生产线实施技术改造，拆除部分老旧设备，保留剩余生产装置，改造后现有产能规模不变。目前已于 2023 年拆除并处置的资产包括发行人租赁给应城宜化化工有限公司（以下简称应城宜化）的合成氨相关房屋及构筑物 104 项。报告期内应城宜化向发行人租赁厂房和设备的金额存在一定波动，2022 年租赁金额

3,487.54 万元较 2021 年 1,502.42 万元增加超过一倍。

2024 年 1 月，公司披露修订后预案，对金额及用途进行调整，拟募集资金
总额不超过 70,896 万元（含），用于收购宏宜公司 68.59%股权。本次收购构成重大资产重组，发行对象为包括公司控股股东湖北双环化工集团有限公司（以下简称双环集团）和间接控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称长江产业集团）在内的不超过 35 名（含）符合条件的特定投资者，双环集团和长江产业集团拟分别以现金认购 6,000 万元和 14,000 万元，资金来源为自有或自筹
资金。2022 年 10 月 13 日，双环集团将其持有的发行人股份中的 5,700 万股质
押给中国银行股份有限公司孝感分行，质押数量占其所持公司股份的 48.90%，占公司股份总数的 12.28%。

报告期各期，公司货币资金金额分别为 48,137.24 万元、70,201.97 万元、
80,931.20 万元和 99,549.17 万元，合并资产负债率分别为 73.06%、46.33%、30.32%和 28.38%；2023 年，公司现金分红总额为 6,498.04 万元，占归母净利润比例为 10.54%。

宏宜公司共有 10 处未取得不动产权证书的房屋，面积合计为 28,064.67 平
方米，坐落于发行人拥有使用权的土地上，因土地使用权人与房屋所有权人不一致，暂未办理不动产权证书。

根据评估报告，本次交易对标的公司采用资产基础法和收益法评估进行评
估。截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，标的资产所有者权益的账面价值为

95,317.59 万元。资产基础法下，标的资产评估值 103,365.89 万元，评估增值8,048.30 万元，增值率 8.44%；收益法下，标的资产评估值 109,549.00 万元，评估增值 14,231.41 万元，增值率 14.93%。本次收购以资产基础法评估结果作
为定价依据，宏宜公司 68.59%股权交易价格为 70,896.01 万元，固定资产和无
形资产增值率分别为 1.56%和 12.14%，评估结论有效期至 2024 年 9 月 29 日。
本次收购无业绩承诺。

请发行人补充说明：（1）本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8 收购资产信息披露要求；（2）尚未取得权属证书用房的初始来源，如是宏宜公司自建房产，说明自建用途、建设成本及周期、是否与评估价格存在较大差异，如是从上市公司处受让的房产，说明受让时点、价格、与本次评估价格的差异情况，同时说明权属证书未办理完毕的原因、办理不动产权证书的费用金额、具体承担情况及对本次评估预……
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