公告日期：2024-08-17

国泰君安证券股份有限公司

关于鲁泰纺织股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”）公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，对鲁泰纺织可转换公司债券（以下简称“鲁泰转债”）回售有关事项进行了核查，核查情况和核查意见如下：

一、“鲁泰转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]299 号”核准，公司于 2020 年
4 月 9 日公开发行了 14,000,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
140,000.00 万元，期限 6 年。

经深圳证券交易所“深证上【2020】360 号”文同意，公司 140,000 万元可
转换公司债券于 2020 年 5 月 13 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“鲁
泰转债”，债券代码“127016.SZ”。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“鲁泰转债”的转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转换公司债券到期日止，即 2020 年 10 月 15 日至 2026 年 4 月 8 日。

二、回售条款概述

根据《募集说明书》的约定，有条件回售条款具体如下：

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

三、“鲁泰转债”本次回售原因及方案

（一）导致回售条款生效的原因

“鲁泰转债”目前正处于最后两个计息年度，且公司鲁泰 A 股票自 2024 年
7月8日至2024年8月16日已连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价8.74元/股的 70%（即 6.12 元/股），根据《募集说明书》中的约定，“鲁泰转债”回售条款生效。

（二）回售价格

根据《募集说明书》有条件回售条款的约定，本次回售价格为“鲁泰转债”票面金额加当期应计利息。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：B 为 100 元/张，i 为 1.80%（“鲁泰转债”第五个计息期年度，即 2024
年 4 月 9 日至 2025 年 4 月 8 日的票面利率）；t 为 133 天（2024 年 4 月 9 日至 2024

年 8 月 20 日，算头不算尾，其中 2024 年 8 月 20 日为回售申报期首日）。

计算可得：IA=100×1.80%×133/365=0.656 元/张（含税）

由上可得“鲁泰转债”本次回售价格为 100.656 元/张（含息、税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“鲁泰转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.525 元/张；对于持有“鲁泰转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.656 元/张；对于持有“鲁泰转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.656 元/张。

（三）回售权利

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