公告日期：2024-11-23

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-92
甘肃电投能源发展股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称“常乐公司”）66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

公司于 2024 年 11 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611 号），中国证监会同意公司本次重组的注册申请。

公司收到中国证监会同意公司本次重组注册申请的批复后，积极推进本次重组的实施事宜。截至本公告披露日，本次重组之标的资产的过户手续及相关工商变更登记事宜已完成，具体情况如下：

一、实施情况

（一）标的资产过户情况

本次重组的标的资产为电投集团持有的常乐公司 66.00%股权。根据酒泉市市场监督管理局核发的《营业执照》《变更通知书》等相关文件，截至本公告披露日，电投集团持有的常乐公司 66.00%股权已全部过户登记至公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，常乐公司成为公司控股子公司。

（二）本次重组后续事项

根据本次重组方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》及《盈利预测补偿协议》等本次重组相关协
议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：

1、公司尚需向交易对方电投集团发行股份，就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股份登记和上市手续；
2、公司尚需向交易对方电投集团支付本次重组的现金对价；

3、公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益的金额，并对确认后的损益情况按照本次重组相关协议的约定处理；

4、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；

5、公司尚需就本次重组涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续；

6、本次重组的相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项；

7、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务。

二、关于本次重组实施情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

本次重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

“1、本次重组的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次重组涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）财务顾问意见

本次重组的财务顾问华龙证券股份有限公司认为：

“1、本次重组的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次重组涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（三）法律顾问核查意见

本次重组的法律顾问北京德恒律师事务所认为：

“1、本次交易方案合法、合规。

2、本次交易已取得全部必要批准和授权；《购买资产协议》《购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》等相关交易协议约定的生效条件已满足，具备实施标的资产过户的条件。

3、本次交易的标的资产已过户至甘肃能源名下，过户手续合法有效。

4、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，甘肃能源本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”

三、备查……
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