公告日期：2024-12-30

神雾节能股份有限公司

章 程

二〇二四年十二月

目录

第一章总则 ...... 3
第二章经营宗旨和范围 ...... 4
第三章股份 ...... 4

第一节股份发行...... 4

第二节股份增减和回购...... 5

第三节股份转让...... 6
第四章股东和股东大会 ...... 7

第一节股东...... 7

第二节股东大会的一般规定...... 10

第三节股东大会的召集...... 12

第四节股东大会的提案与通知...... 14

第五节股东大会的召开...... 16

第六节股东大会的表决和决议...... 19
第五章董事会 ...... 23

第一节董事...... 23

第二节独立董事...... 27

第三节董事会...... 32

第四节董事会专门委员会...... 39
第六章经理及其他高级管理人员 ...... 40
第七章监事会 ...... 43

第一节监事...... 43

第二节监事会...... 44
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 46

第一节财务会计制度...... 46

第二节内部审计...... 49

第三节会计师事务所的聘任...... 50
第九章通知和公告 ...... 50

第一节通知...... 50

第二节公告...... 51
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 51

第一节 合并、分立、增资和减资...... 51

第二节解散和清算...... 52
第十一章修改章程 ...... 54
第十二章附则 ...... 55

神雾节能股份有限公司章程

第一章总则

第一条 为维护神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意金城造纸总厂改组为金城造纸股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]129 号）批准，以定向募集方式设立；在辽宁省锦州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号210700004034932。

第三条 公司于 1998 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，于 1998 年 6 月 30 日在深圳证券交易
所上市。

第四条 公司注册名称：神雾节能股份有限公司

公司英文名称：Shenwu Energy Saving Co., Ltd.

第五条 公司住所：江西省南昌市望城新区璜溪大道 19 号十一楼 1188 室
邮编：330103

第六条 公司注册资本为人民币 64,167.0201 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，使公司不断发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。

第十三条 公司的经营范围：公司的经营范围：节能低碳技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让；钢铁、有色行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；工程监理及工程总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类节能低碳商品及技术的进出口业务；钢铁、有色专用直接还原、熔融还原设备制造及其辅助设备的生产制造、销售。（依法需经批准的项……
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