公告日期：2024-07-24

广发证券股份有限公司

关于

东莞发展控股股份有限公司
对控股子公司减资暨重大资产重组

实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年七月

声明与承诺

广发证券股份有限公司接受东莞发展控股股份有限公司委托，担任东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问。依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见：

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

声明与承诺......1
目录......2
释义......3
第一节 本次交易概况......6

一、本次交易的具体方案......6

二、本次交易的性质......9
第二节 本次交易实施情况......13

一、本次交易的决策过程和审批情况......13

二、本次交易实施情况......14

三、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异......16

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......16
五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形17

六、本次重组相关协议及承诺的履行情况......17

七、本次交易后续事项......17
第三节 独立财务顾问结论意见......19

释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公
本核查意见 指 司对控股子公司减资暨重大资产重组实施情况之独立财
务顾问核查意见》

重组报告书 指 《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大
资产重组报告书（草案）（修订稿）》

东莞控股、公司、上市公 指 东莞发展控股股份有限公司（股票代码：000828.SZ）
司

公司股票 指 东莞控股的 A 股股票（股票代码：000828.SZ）

一号线建设公司、标的公 指 东莞市轨道一号线建设发展有限公司

司

标的资产 指 东莞控股拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部
注册资本

东莞市国资委 指 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会

政府方出资代表、轨投公 指 东莞市轨道项目投资有限公司，代表东莞市政府向一号线
司、交易对方 建设公司出资的股东

东莞市发展和改革局于 2019 年 1 月通过公开招标选定的
中标社会资本 指 东莞发展控股股份有限公司为牵头方，并与中国中铁股份
有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团
……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。