公告日期：2024-09-05

中信证券股份有限公司

关于秦川机床工具集团股份公司

非公开发行股票限售股份解除限售上市流通

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”“公司”或“上市公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况

（一）本次解除限售的股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号）核准，公司于2021年9月3日以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币3.88元/股。本次新增股份已于 2021 年 9月 8 日在深圳证券交易所上市，限售期为发行结束之日起 36 个月，可上市流通日为2024年9月9日。发行后公司总股本由693,370,910 股增加至 899,370,910股。
具体发行对象、认购股份数以及锁定期如下：

序号 发行对象 认购股份数量（股） 有限售股份数量（股） 锁定期（月）

1 法士特集团 206,000,000 206,000,000 36

（二）股份发行后至今公司股本变动情况

2021年9月，公司非公开发行股票完成后，公司总股本由693,370,910股增加至899,370,910股。

2023年6月，公司向控股股东法士特集团在内的14名特定对象共计发行股份

110,512,129股，公司总股本由899,370,910股增加至1,009,883,039股。

截至本核查意见出具日，除上述变动外，公司未发生因利润分配、公积金

转增等导致公司股本数量发生变化的情况，公司总股本为1,009,883,039股，其

中有限售条件的股份数量为244,978,249股，占公司总股本的24.26%；无限售条

件的股份数量为764,904,790股，占公司总股本的75.74%。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

公司本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东法士特集团。截至本核

查意见出具日，法士特集团的承诺事项如下：

承诺 承诺事 承诺内容 承诺开始 承诺结束 履约情
事由 项类别 日期 日期 况说明

法士特集团关于股份锁定的承诺，具体内容如下：

1、本公司同意自秦川机床本次发行结束之日（指本

2022 次发行的股份上市之日）起，十八个月内不转让本

年度 次认购的股份，并委托秦川机床董事会向中国证券

向特 登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上

定对 股份限 述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上 2023-07-07 2025-01-07 正常履
象发 售承诺 述股份自本次发行结束之日起，十八个月内不转 行中
行股 让。2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，

票 赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的

卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金

划入上市公司账户归全体股东所有。3、本公司声

明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

承诺 承诺事 承诺内容 承诺开始 承诺结束 ……
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