公告日期：2024-11-09

中国国际金融股份有限公司

关于三湘印象股份有限公司收购报告书

之 2024 年第三季度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委 托，担任湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）及武汉联投 置业有限公司（以下简称“联投置业”，与联发投合称“收购人”）收购三湘印象 股份有限公司（以下简称“三湘印象”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市 公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告收购报告书至 收购完成后的12个月止（即从2023年11月25日至收购完成后的12个月止）。2024 年10月29日，上市公司披露了2024年三季度报告。结合上述定期报告及日常沟通， 中金公司出具了2024年三季度（从2024年7月1日至2024年9月30日，以下简称“本 持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、 书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证对其真实性、准确 性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和 完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况概述

本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司任何股份或对应的表决权。本次收购前，上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）持有上市公司217,783,584 股股份，占上市公司总股本的 18.45%，为上市公司的控股股东。黄辉持有上市公司 174,149,902 股股份，占上市公司总股本的 14.75%，并持有三湘控股 90%的股权，为上市公司的实际控制人。黄卫枝持有上市公司 151,609,659 股股份，占上市公司总股本的 12.84%。黄建持有上市公司 8,859,048 股股份，占上市公司总股本的 0.75%。黄辉与黄卫枝系亲兄妹关系，黄辉与黄建系亲兄弟关系。黄辉、三湘控
股、黄卫枝及黄建合计持有上市公司 552,402,193 股股份，占上市公司总股本的46.79%。

2023 年 11 月 16 日，三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄建与联投置业签订了《关于
三湘印象股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据协议约定，联投置业受让三湘控股、黄辉合计持有的 295,174,890 股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的 25.00%）。其中，三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司 121,024,988 股流通股股份（占上市公司总股本的 10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公司 174,149,902 股流通股股份（占上市公司总股本的 14.75%）。
2023 年 11 月 16 日，三湘控股、黄卫枝与联投置业签订了《表决权放弃协议》。
根据协议约定，自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司 96,758,596 股股份（占上市公司总股本的 8.20%）对应的表决权。黄卫枝放弃其持有的上市公司 21,311,360 股股份（占上市公司总股本的 1.80%）对应的表决权。三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过 10%（含本数，计算股份比例时不四舍五入）之日止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃权利全部自动恢复。

2023 年 11 月 16 日，上市公司与联发投签署了《三湘印象股份有限公司与湖北
省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，根据协议约定，联发投拟认购上市公司向其发行的不超过 354,209,868 股 A 股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的 30.00%）（以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。上述交易完成后，收购人持有的上市公司股份数量将增至 649,384,758 股股份，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的 42.31%。
在上述协议转让、表决权放弃及向特定对象发行股份后，上市公司权益变动情况如下：

单位：股、%

股份转让、表决权放弃及向 股份转让、表决权放弃后， 向特定对象发行后

特定对象发行前 ……
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