公告日期：2024-09-07

国元证券股份有限公司

关于安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书
之 2024 年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“财务顾问”）接受收购人安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“收购人”“江淮汽车”）委托，担任本次免于发出要约收购安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”、“公司”、“上市公司”）的财务顾问。根据相关法律法规和规范性文件的规定，持续督导期自安凯客车公告《安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书》（以下简
称“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2023 年 6 月 14
日至本次收购完成后的 12 个月止）。

2024 年 8 月 27 日，安凯客车披露了 2024 年半年度报告。通过日常沟通，
结合公司的2024 年半年度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问出具 2024
年半年度（2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 13 日，以下简称“本持续督导期”）
的持续督导意见暨持续督导总结报告，具体情况如下：

一、交易资产的交付或过户安排

（一）本次免于发出要约收购情况

2023 年 5 月，安凯客车以 4.85 元/股的价格向特定对象发行股票 206,185,567
股，本次向特定对象发行的对象为江淮汽车。本次发行完成后，江淮汽车持有上市公司 390,949,132 股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的 41.61%。

本次向特定对象发行完成后，收购人江淮汽车持有上市公司的表决权比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

江淮汽车已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让。且上市公司 2022 年第三次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，江淮汽车可以免于发出要约。

本次收购完成后，安凯客车的控股股东仍为江淮汽车，实际控制人仍为安徽省国资委。

（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况

1、2022 年 8 月 15 日，安凯客车召开第八届董事会第十六次会议，审议通
过本次向特定对象发行股票预案及相关议案。

2、2022 年 8 月 26 日，江淮汽车召开第八届董事会第二次会议，审议通过
了《关于控股子公司安凯客车 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
3、2022 年 9 月 24 日，安徽江淮汽车集团控股有限公司出具了《关于安徽
安凯汽车股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（江汽集团控股投资函〔2022〕8 号），原则同意安凯客车本次发行 A 股股票方案。

4、2022 年 9 月 26 日，安凯客车召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了与本次发行相关的议案。

5、因中国证监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行
股票的法律依据、审核方式等发生了变化，2023 年 2 月 21 日，安凯客车召开第
八届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了与本次发行相关的议案。2023
年 3 月 10 日，安凯客车召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发
行相关的议案。

6、2023 年 3 月 22 日，深圳证券交易所下发了《关于安徽安凯汽车股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为安凯客车符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

7、2023 年 4 月 26 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于同意安徽安
凯汽车股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]888 号），同意安凯客车向特定对象发行股票的注册申请。

8、2023 年 6 月 14 日，安凯客车分别公告了《安徽安凯汽车股份有限公司
收购报告书》《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《上海锦天城（合肥）律师事务所关于<安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书>的法律意见书》和《上海锦天城（合肥）律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司免于要约收购义务的法律意见书》。

（三）交易股份过户情况

1、募集资金到账及验资情况

2023 年 5 月 15 日，国元证券向江淮汽车……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。