公告日期：2000-05-26

重庆三爱海陵股份有限公司第一届十五次董事会决议

及召开2000年度第一次临时股东大会的公告

重庆三爱海陵股份有限公司第一届十五次董事会于2000年5月24日上午在公司办公楼会议室召开,副董事长黄福根先生受董事长林建南先生委托主持会议,应到董事9名,实到董事6名,有3名董事委托参会董事代为出席会议并行使表决权,监事会召集人列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议:

一、审议通过关于收购重庆连丰通信有限责任公司36.06％股权的议案。

重庆连丰通信有限责任公司系北京连丰通信有限责任公司属下专业通信公司,本公司与北京连丰通信有限责任公司为了更好地利用西部大开发战略的良好时机,推动西部地区电信及信息产业的发展,建立长期合作伙伴关系,实现双方在电信及信息产业方面的长远发展,同时,为了提高公司整体资产的盈利能力,公司董事会决定收购北京连丰通信有限公司持有重庆连丰通信有限责任公司36.06％的股权。

根据深圳维明资产评估事务所深维资证报字(2000)第033号评估报告的评估结果,重庆连丰通信有限责任公司36.06％股权的价款为人民币23,960万元。本次股权受让款公司将以现金方式支付给北京连丰通信有限责任公司。

二、审议通过关于请求股东大会授权董事会在适当时机再次收购重庆连丰通信有限责任公司45.04％股权的议案。

为了在全国移动通信领域作更大空间的开拓和发展,进一步提高公司整体资产的盈利水平,以较好的业绩回报广大股东。同时,北京连丰通信有限公司已同意本公司在完成第一次收购后,在适当时机再次收购其持有的重庆连丰通信有限公司45.04％的股份。为此,董事会请求股东大会授权董事会在公司收购重庆连丰通信有限公司36.06％股份完成后的适当时机,全权决策再次收购重庆连丰通信有限公司45.04％的股份。

重庆连丰通信有限责任公司,于一九九七年成立,注册资本:12,000万元,拥有重庆800MHZ移动通信网、CDPD无线数据网、IP电话等三大网经营运权,同时从事微波通信系统、卫星通信系统、移动蜂窝通信网络系统、交换机系统、光缆传输系统、计算机网络系统、会议电视系统、电视监视系统的方案设计、论证、技术支持、施工督导及工程承包业务。

以上议案需报经公司股东大会审议批准后生效。

三、决定于2000年6月25日召开公司2000年度第一次临时股东大会。

现将股东大会有关事项通知如下:

(一)会议时间:2000年6月25日上午9:00时。

(二)会议地点:公司办公楼会议室

(三)会议内容:

1、审议关于收购重庆连丰通信有限公司36.06％股权的议案。

2、审议关于授权董事会在适当时机再次收购重庆连丰通信有限公司的45.04％的股权的议案。

(四)出席会议的人员:

1、截止2000年6月19日交易日结束时,在深圳证券登记公司登记在册的本公司股东及其授权代表。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

(五)参加会议登记方法:

1、登记时间:2000年6月20日至2000年6月21日,上午8:30—11:30,下午2:00—4:00。

2、登记地点:公司证券部。

3、登记方式:

(1)国家股、法人股东由法定代表人出席,持法定代表人证明书、股东帐户卡、本单位的营业执照复印件(加盖公章)和本人身份证进行登记;委托代理人出席的,代理人除带全以上证件另加持法定代表人授权委托书、代表人身份证进行登记;

(2)社会公众股股东持股东帐户卡和本人身份证进行登记;

(3)异地股东,可用信函或传真登记。

个人股东委托代理人出席的,受托人必须持授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

(六)其他事项:

1、联系地址:重庆市涪陵区人民东路50号

2、邮政编码:408000

3、联系电话:(023)72268257-6652

传真:(023)72269138

4、联系人:胡进

本次股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿等费用自理。

特此公告。

备查文件:

1、《股东转让协议书》

2、深圳维明资产评估事务所深维资评报字(2000)第033号资产评估报告书

3、重庆星全律师事务所星全律专顾字(2000)第10号法律意见书

重庆三爱海陵股份有……
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