公告日期：2001-02-21

重庆星全律师事务所关于

重庆长丰通信股份有限公司2001年度第一次临时股东大会的法律意见书

致：重庆长丰通信股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定，重庆星全律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆长丰通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2001年2月20日在公司办公楼会议室召开的2001年度第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《重庆长丰通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

公司已于2000年12月23日在《中国证券报》上刊登了《重庆三爱海陵股份有限公司第一届二十三次董事会决议暨召开2001年度第一次临时股东大会的公告》。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

公司本次临时股东大会于2001年2月20日在公司办公楼会议室召开，会议召开涉及的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。

本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》和《规范意见》的规定。

二、关于出席会议人员资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人四名，代表股份185，837，920股，占公司股份总数的67．35％。

2、出席会议的其它人员

出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。

三、关于本次临时股东大会的表决程序

本次临时股东大会对公司董事会和监事会进行了换届选举。选举林建南先生、饶卫平女士、黄福根先生、覃辉先生、林承权先生、杨建平先生、范知宝先生为公司第二届董事会的董事；选举李家泉、李军、张文高（职工代表）为公司第二届监事会的监事。

经验证，公司本次临时股东大会以记名投票方式就换届选举事宜进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。根据表决结果，前述各候选人均获得了出席会议股东持有表决权半数以上通过。本次临时股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

综上所述，本所认为本次临时股东大会召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定，出席会议的股东具有合法有效资格，会议的表决程序合法有效。

重庆星全律师事务所

经办律师：程源伟

二00一年二月二十日
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