公告日期：2000-12-23

重庆星全律师事务所关于重庆三爱海陵股份有限公司

2000年度第四次临时股东大会的法律意见书

致:重庆三爱海陵股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的有关规定,重庆星全律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆三爱海陵股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的委托,指派程源伟律师出席了公司于2000年12月22日上午在公司总部会议室召开的2000年第四次临时股东大会,并依据有关法律、法规、规范性文件及《重庆三爱海陵股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查,现发表法律意见如下:

一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

公司已于2000年11月21日在《中国证券报》上刊登了《重庆三爱海陵股份有限公司第一届二十一次董事会决议暨召开2000年度第四次临时股东大会的公告》。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

公司本次临时股东大会于2000年12月22日上午在公司总部会议室召开,会议召开涉及的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。

本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规《公司章程》及《规范意见》的规定。

二、关于出席会议人员资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人五名,代表股份186,637,920股,占公司股份总数的67.64％。

2、出席会议的其它人员

出席会议人员除上述股东及委托代理人外,还有公司的董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

经验证,上述参加会议人员的资格均合法有效。

三、关于本次临时股东大会的表决程序本次临时股东大会审议并通过了如下决议:

1、通过了《变更公司名称的议案》

同意票186,637,920股,占有效表决权总数的100％;反对票0股;弃权票0股。

2、通过了《修改<公司章程>有关条款的议案》。

同意票186,637,920股,占有效表决权总数的100％;反对票0股;弃权票0股。

经验证,公司本次临时股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式进行了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。本次临时股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

综上所述,本所认为本次临时股东大会召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定,出席会议的股东具有合法有效资格,会议的表决程序合法有效。

重庆星全律师事务所

经办律师:程源伟

二○○○年十二月二十二日

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