公告日期：2000-06-27

重庆三爱海陵股份有限公司第一届十八次董事会决议

暨召开公司2000年度第二次临时股东大会的公告

重庆三爱海陵股份有限公司第一届十八次董事会于2000年6月26日上午在公司办公楼会议室召开,董事长林建南先生主持会议,应到董事9名,实到董事6名,有2名董事委托参会董事代为出席会议并行使表决权,监事会召集人列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过如下决议:

一、根据公司2000年度第一次临时股东大会的授权,审议通过了关于收购重庆连丰通信有限责任公司45.04％股权的议案。

重庆连丰通信有限责任公司系北京连丰通信有限责任公司属下专业通信公司,本公司与北京连丰通信有限责任公司为了更好地利用西部大开发战略的良好时机,推动西部地区电信及信息产业的发展,建立长期合作伙伴关系,实现双方在电信及信息产业方面的长远发展,同时,为了提高公司整体资产的盈利能力,公司股东大会授权董事会决定收购北京连丰通信有限责任公司持有重庆连丰通信有限责任公司45.04％的股权。

根据深圳维明资产评估事务所深维资评报字(2000)第033号评估报告的评估结果,重庆连丰通信有限责任公司45.04％股权的价款为人民币29.927万元。本次股权受让款公司将以现金方式支付给北京连丰通信有限责任公司。

重庆连丰通信有限责任公司,于一九九七年成立,注册资本:12,000万元,拥有重庆800MHZ移动通信网、CDPD无线数据网、IP电话等三大网络营运权,同时从事微波通信系统、卫星通信系统、移动蜂窝通信网络系统、交换机系统、光缆传输系统、计算机网络系统、会议电视系统、电视监视系统的方案设计、论证、技术支持、施工督导及工程承包业务。

此次收购完成,本公司共持有重庆连丰通信有限责任公司81.1％的股权,成为该公司第一大股东。

二、审议通过了关于公司与重庆市明瑜实业有限公司合资组建重庆三爱海陵实业有限责任公司的议案。

在股东大会授权范围内,董事会决定与重庆市明瑜实业有限公司合资组建重庆三爱海陵实业有限责任公司。该公司注册资本为人民币41,598万元,其中,本公司出资17,611万元,占注册资本的42.34％;重庆市明瑜实业有限公司出资23,987万元,占注册资本的57.66％。公司的经营范围是:汽车、摩托车零部件、摩托车整车生产、加工、销售,电器产品,高效节能燃油器具等。

重庆市明瑜实业有限公司的基本情况。公司注册资本金为人民币5000万元,注册地址在重庆市江北区观音桥嘉陵二村6号,经营范围为:机械制造及汽车、摩托车零部件生产、加工、销售;二级城市建设综合开发、建筑设计及施工等。

三、审议通过了同意李铁生先生、吴向东先生因工作需要辞去董事职务,同时,推荐覃辉先生、饶卫平女士为公司董事候选人,并提请股东大会任免的预案。

附:董事候选人简历

覃辉先生,32岁,大专学历,曾任广州三菱公司经理,现任北京卓京商贸有限责任公司董事长,重庆市涪陵区国有资产经营公司顾问。

饶卫平女士,50岁,大专学历,曾任内留部商地置业公司总经理助理,北京金地盛辉有限公司总经理,现任北京连丰通信有限责任公司董事长,重庆市涪陵区国有资产经营公司顾问。

四、决定于2000年7月28日召开公司2000年度第二次临时股东大会。

现将股东大会有关事项通知如下:

(一)会议时间:2000年7月28日上午9:30分。

(二)会议地点:公司办公楼会议室

(三)会议内容:

审议上述关于公司部份董事变更的议案。

(四)出席会议的人员:

1、截止2000年7月24日交易日结束时,在深圳证券登记公司登记在册的本公司股东及其授权代表。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

(五)参加会议登记方法

1、登记时间:2000年7月25日至2000年7月26日,上午8:30-11:30,下午2:00-4:00。

2、登记地点:公司证券部。

3、登记方式:

(1)国家股、法人股股东由法定代表人出席,持法定代表人证明书、股东帐户卡、本单位的营业执照复印件(加盖公章)和本人身份证进行登记;委托代理人出席的,代理人除带全以上证件另加持法定代表人授权委托书、代理人身份证进行登记;

(2)社会公众股股东持股东帐户卡和本人身份证进行登记;

(3)异地股东,可用信函或传真登记。

个人股东委托代理人出席的,受托人必须持授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

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