公告日期：2024-11-27

中国银河证券股份有限公司

关于

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101

二〇二四年十一月

声 明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”“公司”或“发行人”）的委托，就发行人 2024 年向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

中国银河证券及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

在本发行保荐书中，如无特别说明，相关用语与《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3

一、本次证券发行的保荐机构及保荐代表人情况 ...... 3

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3

三、发行人的基本情况 ...... 4

四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 7

五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 8

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论 ...... 12
二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核

查情况 ...... 12

三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 13

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 14
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件 ..... 18
六、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》

的相关规定 ...... 19
七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 21

八、发行人主要风险提示 ...... 23

九、对发行人前景的评价 ...... 29

十、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见 ...... 31

十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 32

第一节 本次证券发行的基本情况

一、本次证券发行的保荐机构及保荐代表人情况

中国银河证券接受佳电股份委托，担任其向特定对象发行 A 股股票发行上
市的保荐机构。

中国银河证券指定张鹏、曾恺担任佳电股份本次向特定对象发行 A 股股票
的保荐代表人。

张鹏，男，保荐代表人，具有 13 年投资银行业务经验。先后主持或参与了
中金公司 A 股 IPO、瀚华金控 H 股 IPO、万达商业 A 股 IPO 等 IPO 项目；禾丰
股份可转债、浙商证券可转债、浙商证券向特定对象发行股份、盖世食品向特定对象发行股份、中信银行配股、中信证券配股、大洋电机非公开等上市公司再融资项目；浙商证券收购国都证券、常发股份重大资产重组、大洋电机重大资产重组、中铝收购、东北特钢收购等并购重组项目；中信银行、交通银行、国开银行信贷资产证券化、重庆瀚华小贷 ABS、国新租赁 ABS 等资产证券化项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

曾恺，男，保荐代表人，具有 8 年投资银行业务经验。先后主持或参与了东
北制药要约收购、中兴商业要约收购、爱迪特新三板挂牌、重庆三峡银行绿色金融债、重庆三峡银行小微金融债、安庆城投公司债券等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录……
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