公告日期：2024-11-27

问询函回复专项说明

众环专字(2024)1400163 号
深圳证券交易所：

由哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）转来的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120035 号，以下简称“问询函”）奉悉。按照问询函的要求和公司的相关说明，基于我们已经执行的审计工作，我们对问询函中需要会计师进行说明的相关问题回复如下。

问询函问题 1

申报材料显示，公司本次拟向控股股东哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集
团”）发行股份 1.02 亿股，发行价格为 10.92 元/股，募集资金不超过人民币 11.12 亿元（含
本数），扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。本次哈电集团认购的实施步骤为发行人先以自有或自筹资金偿还哈电集团因国资预算资金形成的委托贷款，哈电集团取得还款资金后，以现金方式认购公司本次发行的股份。发行人自 2019 年
起向哈电集团拆借资金，截至 2024 年 6 月末，哈电集团向发行人拆入 20 笔资金，累计金额
为 12.52 亿元，其中 6.61 亿元将于 2024 年底前到期。截至 2024 年 6 月末，发行人货币资
金余额为 18.61 亿元。

请发行人补充说明：（1）在本次发行完成前，发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排；发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排，是否存在偿还资金不足的风险，如是，说明哈电集团本次认购资金是否存在不确定性；结合上述情况及发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况，说明哈电集团本次认购是否存在不确定性。（2）结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性；本次发行是否构成债转股；本次发行前，发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权投资的具体原因，结合上述情况及相关贷款利率变化情况及公允性、市场同类案例等说明本次发行是否存在向大股东输送利益的情形。（3）明确哈电集团参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承
诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。（4）哈电集团在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况。

请发行人补充披露（1）（2）相关风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，会计师核查（2）并发表明确意见。

一、发行人的分析说明

（二）结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性；本次发行是否构成债转股；本次发行前，发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权投资的具体原因，结合上述情况及相关贷款利率变化情况及公允性、市场同类案例等说明本次发行是否存在向大股东输送利益的情形

1、结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性

结合目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，公司测算的未来三年资金缺口为 124,436.54 万元。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 111,152.61 万元（含本数），未超过公司未来三年的资金缺口金额。
具体测算如下： 单位：万元

类别 项目 计算公式 计算结果

货币资金 a 147,081.88

可自由支配 使用受限资金（保证金） b 9.26

资金 交易性金融资产 c 35,171.50……
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