佳电股份（000922）11月26日晚间发布2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）。公司计划通过向控股股东哈电集团发行不超过1.02亿股，募集资金总额不超过11.12亿元，主要用于偿还哈电集团的委托贷款，旨在降低资产负债率并改善资本结构。本次发行构成关联交易。
截至2024年6月末，哈电集团直接和间接合计持有公司36.79%的股份，为公司控股股东。
佳电股份称，本次发行完成后，哈电集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
▌公司流动负债规模高达57.56亿元
据悉，哈电集团将国资预算资金以委托贷款的形式拨付给佳电股份，增加了佳电股份的负债，提高了公司的资产负债率。截至2024年6月末，公司资产合计为92.68亿元，负债合计为56.94亿元，资产负债率为61.44%（合并报表口径，未经审计）。截至2024年9月末，公司流动负债规模为57.56亿元，占负债总额的比例为96.68%，流动负债占比较高。
佳电股份在募集说明书中称，公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产。最近三年末（2021年至2023年）及2024年9月末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产合计账面价值分别为29.97亿元、30.47亿元、30.16亿元和32.42亿元，占同期末资产总额的比例分别为31.78%、31.61%、31.04%和33.89%，应收款项账面价值较大，存在一定风险。
佳电股份表示，本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于减少利息支出，从而提升盈利水平，提高持续发展能力，符合全体股东的利益。
▌募集说明书业绩表述与年报大相径庭
资料显示，佳电股份主营业务为电机、屏蔽电机电泵制造与维修；电机、防爆电气技术开发、技术服务。公司于1999年6月登陆深交所。
作为国内特种电机龙头企业，近年来佳电股份营收保持增长态势，净利润略有波动。
值得一提的是，佳电股份连自己的业绩似乎都搞不清楚。
佳电股份在募集说明书中称，“最近三年及2024年1-9月，公司营业收入分别为379,379.48万元、455,949.19万元、532,051.39万元和356,837.72万元，公司净利润分别为-9,612.77万元、41,025.04万元、44,227.68万元和24,971.89万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,554.04万元、38,127.74万元、39,938.21万元和20,641.89万元。”
截图来源：佳电股份募集说明书
但是深圳商报·读创客户端记者查询佳电股份2021年年发现，当年公司营业收入为30.46亿元，归母净利润为2.13亿元，和其“营收37.94亿元、归母净利润5554.04万元”的表述大相径庭。
截图来源：佳电股份2021年年度报告
2024年前三季度，佳电股份营利双降，营业收入35.68亿元，同比下降3.23%；归母净利润2.06亿元，同比下降33.31%。
▌监管质疑募资偿还委托贷款必要性等
佳电股份11月26日晚间还就深交所问询进行了回复。
申报材料显示，公司本次拟向哈电集团发行股份1.02亿股，募集资金不超过11.12亿元，扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。本次哈电集团认购的实施步骤为佳电股份先以自有或自筹资金偿还哈电集团因国资预算资金形成的委托贷款，哈电集团取得还款资金后，以现金方式认购公司本次发行的股份。
佳电股份自2019年起向哈电集团拆借资金，截至2024年6月末，哈电集团向公司拆入20笔资金，累计金额为12.52亿元，其中6.61亿元将于2024年底前到期。截至2024年6月末，佳电股份货币资金余额为18.61亿元。
对此，深交所要求说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性。
佳电股份回复称，结合目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，公司测算的未来三年资金缺口为12.44亿元。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过11.12亿元，未超过公司未来三年的资金缺口金额。本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金具有必要性，募资规模具有合理性。
此外，申报材料显示，佳电股份通过少结转子公司佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）的主营业务成本、少计销售费用等方式，在2013年至2014年分别虚增利润1.58亿元、0.40亿元，于2017年收到证监会《行政处罚决定书》，给予公司60万元及相关责任人员3万—30万元的罚款。目前佳电公司为公司主要子公司之一。
深交所要求补充说明上述虚假陈述案中少结转主营业务成本、少计销售费用的具体方式，发行人的整改措施及有效性，报告期内是否存在类似情形。
佳电股份回复称，公司已对上述财务内控不规范事项整改完毕，整改后的内控制度合理、正常运行并持续有效，能够保证公司财务信息的准确性和合规性。报告期内，公司不存在涉及前述行政处罚事项的类似事项。
