公告日期：2024-12-21

中国国际金融股份有限公司

关于

重药控股股份有限公司收购报告书

之

财务顾问报告

上市公司名称：重药控股股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：重药控股

股票代码：000950.SZ

收购人财务顾问

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2024 年 12 月

目录

第一节 特别声明 ...... 3
第二节 释义 ...... 4
第三节 财务顾问承诺 ...... 5
第四节 财务顾问核查意见 ...... 6

一、对《收购报告书》内容的核查...... 6

二、对收购人本次收购目的的核查...... 6
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的

核查...... 6

四、对收购人的辅导情况的核查...... 9
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的

核查...... 9

六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查...... 10

七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查...... 10

八、对收购人授权和批准情况的核查...... 10

九、对过渡期安排的核查......11

十、对收购人后续计划的核查......11

十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查...... 13

十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查...... 15
十三、对收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易

的核查...... 16

十四、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查...... 17
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三

方的情形...... 17
十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形... 18

十七、财务顾问意见...... 19

第一节 特别声明

中国国际金融股份有限公司受中国通用技术（集团）控股有限责任公司的委托，担任本次收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

2、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《重药控股股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，除非中国证监会另有要求，发表意见的内容仅限《重药控股股份有限公司收购报告书》正文所列内容，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《重药控股股份有限公司收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。

第二节 释义

除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：

上市公司、重药控股 指 重药控股股份有限公司

收购报告书 指 重药控股股份有限公司收购报告书

本报告、本财务顾问报告……
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