公告日期：2024-12-21

北京市中伦律师事务所

关于《重药控股股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

二〇二四年十二月

目录

声 明...... 3
释 义...... 5
正 文...... 6
一、收购人的基本情况...... 6
二、本次收购目的及决定...... 14
三、本次收购的方式...... 15
四、本次收购的资金来源...... 17
五、本次收购完成后的后续计划...... 17
六、本次收购对上市公司的影响分析...... 19
七、收购人与上市公司的重大交易...... 22
八、本次收购前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 23
九、《收购报告书》的格式与内容...... 23
十、结论意见...... 23

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北京市中伦律师事务所

关于《重药控股股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

致：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”或“收购人”）委托，担任通用技术集团以无偿划转的方式取得重庆化医控股（集团）公司（以下简称“重庆化医”）持有的重庆医药健康产业有限公司（以下简称“重庆医药”）2%股权并间接取得重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”）控制权事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第16号》”）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次收购编制的《重药控股股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事项，出具本法律意见书。

声 明

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

一、本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

二、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

三、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

四、本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书……
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