公告日期：2024-07-19

山金国际黄金股份有限公司

董事会议事规则

二○二四年七月

山金国际黄金股份有限公司

董事会议事规则

(经2024年第二次临时股东大会审议通过)

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，明确董事会的职权范围，规范董事会
内部机构及运作程序，确保董事会工作的效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《山金国际黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法规规定，特制定本规则。

第二条 董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。董事会遵照第一
条款规定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。

第三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第四条 董事会下设董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”），董事会秘
书组织董秘办工作人员处理董事会日常事务，保管公司董事会相关印章。

第二章 董事会的组成与职权

第五条 董事会由9名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三
名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长、副董事长每届任期3年，可以连选连任。

公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，其中独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第八条 董事在其任期届满前提出辞职，应当向董事会提交书面辞职报告。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数或独立董事辞职将导
致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务，但出现不得被提名担任公司董事情形除外。

第十条 董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第十一条 公司董事应当遵守法律、法规和《公司章程》等对董事做出的忠
实义务和勤勉义务规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事的，在第三……
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