公告日期：2024-08-05

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024—077

华润三九医药股份有限公司

2024 年第十五次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）董事会 2024 年第十五次会议于2024年8月3日在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室召开。
经全体董事一致同意，会议通知以书面方式于 2024 年 8 月 2 日发出。会议由公司董事
长邱华伟先生主持，本次会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，公司监事会成员和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、 审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

本议案提交董事会前已经公司董事会独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见，已经董事会战略投资委员会会议审议通过。

华润三九拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的天士力 6,460,255 股股份，天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份，
天津鸿勋持有的天士力 5,626,674 股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》和《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，天士力 2024 年一季度未经审计的合并财务会计报告期末净资产额占华润三九最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不涉及发行股份，不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）公司拟聘请会计师事务所、资产评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。由于本次交易系购买天士力股份，不涉及相关债权债务处理；

（5）本次交易符合华润三九发展战略，有利于公司加快对中药产业的整合，提高行业集中度，有助于华润三九增强核心竞争力、进一步提升业务规模和利润水平。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会及证券交易所关于公司独立性的相关规定；本次交易不
会导致公司的股权结构发生变更。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。由于本次交易后，天士力将纳入公司合并报表范围，未来将潜在新增关联交易情况及同业竞……
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