公告日期：2024-08-05

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024—078

华润三九医药股份有限公司

2024 年第十一次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）监事会 2024 年第
十一次会议于 2024 年 8 月 3 日在华润三九医药工业园综合办公中心 105 会议室召开。
经全体监事一致同意，会议通知以书面方式于 2024 年 8 月 2 日发出。会议由监事会主
席陶然先生主持，本次会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、逐项审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》；

华润三九拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持有的天士力12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，天津善臻持有的天士力6,460,255 股股份，天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份，天津鸿勋持有的天士力5,626,674 股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超
过 12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。

本次交易具体方案如下：

1、协议主体

2024 年 8 月 4 日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津
善臻、天津通明、天津鸿勋（合称“转让方”）签署了《股份转让协议》。

双方同意并确认，股份转让协议项下的转让标的为交易对方持有的天士力418,306,002 股股份，占天士力已发行股份的 28%。具体包括：（1）天士力集团持有的天士力 351,619,489 股股份，占天士力已发行股份总数的 23.5362%；（2）天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，占天士力已发行股份总数的 1.9529%；（3）天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份，占天士力已发行股份总数的 0.8370%；（4）天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，占天士力已发行股份总数的 0.4854%；（5）天津善臻持有的天士力 6,460,255 股股份，占天士力已发行股份总数的 0.4324%；（6）天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份，占天士力已发行股份总数的 0.3794%；（7）天津鸿勋持有的天士力 5,626,674 股股份，占天士力已发行股份总数的 0.3766%。

若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

2、交易价格

双方同意并确认，股份转让协议项下标的股份的每股转让价格为人民币 14.85 元，标的股份转让总价款为人民币 6,211,844,129.70 元。具体而言：（1）天士力集团拟转让的天士力 351,619,489 股股份的转让价款为人民币 5,221,549,411.65 元；（2）天津和悦拟转让的天士力 29,175,350 股股份的转让价款为人民币 433,253,947.50 元；（3）天津康顺拟转让的天士力 12,503,722 股股份的转让价款为人民币 185,680,271.70 元；（4）天津顺祺拟转让的天士力 7,252,158 股股份的转让价款为人民币 107,694,……
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