公告日期：2024-08-30

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于

华润三九医药股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票及预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就相关事项的

法律意见书

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层

电话：0755-82816698 传真：0755-82816898

目录

声明事项...... 5
正文...... 7

一、 本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况 ......7

二、 本次回购注销及解除限售条件成就的批准与授权 ......11

三、 本次回购注销的情况......11

四、 本次解除限售条件成就的情况......14

五、 结论意见......19

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于华润三九医药股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票及预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就相关事项的

法律意见书

致：华润三九医药股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜提供专项法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，以及《华润三九医药股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》（以下称“《激励计划（2022 年 12 月
修订稿）》”）等规定，对就本次回购注销及解除限售条件成就的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（2022 年 12 月修订稿）》、
公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与 2021 年 12 月 3 日出具的
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中相同用语的含义一致。

声明事项

一、 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2024 年修订）》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次回购注销及解除限售条件成就的相关事宜进行核查并出具本法律意见书。

二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和中华人民共……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。