公告日期：2024-11-29

广东炬申物流股份有限公司

关联交易管理制度

（2024 年 11 月修订）

广东炬申物流股份有限公司

关联交易管理制度

为了规范关联交易行为，保证广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规以及《广东炬申物流股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订《广东炬申物流股份有限公司关联交易管理制度》，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益。

第一章 关联人和关联关系

第一条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第二条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第三条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第二条或者第三条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或者第三条规定情形之一的。

第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第二章 关联交易

第七条 公司的关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。主要包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保）；

（五）存贷款业务；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十七）委托或者受托销售；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）公正、公平、公开的原则；

（四）关联方如享有公司股东会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决权；

（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避。

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第九条 关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价定价。交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据……
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