公告日期：2024-08-28

郑州千味央厨食品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构和运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、公司章程及股东会赋予的职权，对股东会负责。

第三条 董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人。董
事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席或书面委托其他董事代为出席。

独立董事中至少一名会计专业人士。

第四条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及《董事会秘书工作细则》行使职权，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第二章 董事会会议制度

第五条 董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条 董事会会议应当每年至少召开两次会议，由董事长召集，于董事会召开十日前书面通知全体董事和监事。

第七条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董事会会议：

（一）三分之一以上董事提议时；

（二）监事会提议时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）公司章程规定的其它情形。

第八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯（包括视频、电话等）或传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三章 董事会议事程序

第一节 议案的提出

第九条 以下人士或单位有权向董事会提出议案：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议的事项；

（二）董事提议的事项；

（三）监事会提议的事项；

（四）二分之一以上独立董事提议的事项；

（五）董事会专门委员会提议的事项；

（六）总经理提议的事项。

第二节 议案的征集

第十条 董事会秘书负责征集会议所议事项的议案，各有关议案提出人应在会议召开前十五日递交议案及其有关说明材料。

第十一条 依据法律、行政法规及规范性文件等应由独立董事认可的议案，需由独立董事书面认可后提交讨论。

第十二条 董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

第三节 会议通知

第十三条 会议通知的内容一般包括：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 董事会会议的通知方式为：以电话、专人送出、邮件或传真方式送出。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。

第十五条 定期会议应于会议召开十日前通知全体董事及列席人员。临时会议应于会议召开二日前通知全体董事及列席人员。

第十六条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第十八条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四节 会前沟通

第十九条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案……
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