公告日期：2025-01-03

湖南启元律师事务所

关于湖南华联瓷业股份有限公司

相关股东一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的

法律意见书

二零二五年一月

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次相关股东一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司相关股东一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所（包括本所指派的经办律师）特作如下声明：
一、本所依据相关法律、法规、规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见书。本所严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

四、本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

五、本所同意将本法律意见书作为本次相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更必备的法律文件，随同其他材料一同披露。

六、本法律意见书仅供公司为本次相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文

一、《一致行动协议》签署及到期终止情况

（一）《一致行动协议》签署及履行情况

1、2009 年 2 月，许君奇与傅军签署《协议书》，约定双方作为公司共同控制
人，对公司实施共同控制。

2、2020 年 1 月，因前述一致行动关系即将到期，许君奇与傅军签署《一致
行动协议》；后因对《一致行动协议》内容的进一步完善，双方于 2020 年 12 月、2021 年 6 月签署《华联瓷业<一致行动协议>之补充协议》《华联瓷业<一致行动协议>之补充协议（二）》。

根据上述相关协议，许君奇与傅军对公司实施共同控制，其二人在行使股东权利（包括通过直接或间接方式）、董事权利时保持一致行动；一致行动有效期
至《一致行动协议》签署日（即 2020 年 1 月 1 日）后五年届满或公司股票发行
上市之日起满 36 个月（以时间孰晚为准）；有效期届满前 60 日内，如双方未提出终止《一致行动协议》的，则《一致行动协议》的有效期自动延长 1 年。

3、根据公司确认，自《协议书》签署至今，许君奇与傅军在行使股东权利（包括通过直接或间接方式）、董事权利时遵守了有关一致行动的约定，未发生违反《一致行动协议》约定的情形。

（二）《一致行动协议》到期终止情况

2021 年 10 月，公司股票在深圳证券交易所上市交易。

2024 年 12 月，许君奇、傅军分别向公司出具《关于<一致行动协议>到期不
再续签的告知函》，确认《一致行动协议》到期后双方不再续签，双方一致行动关系将于《一致行动协议》到期后终止。

根据上述相关协议约定，许君奇与傅军的《一致行动协议》于 2024 年 12 月
31 日到期终止。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，许君奇与傅军之间的《一致行动协议》已到期终止。

二、《一致行动人协议》到期终止后公司实际控制人的变更情况

（一）认定实际控制人的法律依据

根据《公司法》第二百六十五条，实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权……
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