公告日期：2024-09-11

证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-041
湘潭永达机械制造股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2024年9月10日（星期二）在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次董事会会议豁免通知时限要求，会议通知已于2024年9月9日以微信或电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长沈培良主持，监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的
议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为本次交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。

（二）逐项审议通过《关于上市公司进行重大资产重组的议案》

1、本次交易方式

公司拟通过支付现金方式购买交易对方所持有的江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）的 51%股权，不涉及发行股份。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。

2、交易对方

本次交易的交易对方为葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。

3、交易标的

本次交易项下的标的资产为交易对方所持标的公司 51%的股份。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。

4、定价依据及交易价格

根据《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备股份有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（沃克森评报字（2024）第 1785 号），截至 2024 年 5 月 31 日，标的公
司 51%股权的评估值为 63,779.14 万元。公司与交易对方同意并确认以上述评估值作为本次交易定价的参考和依据，并最终确定本次交易对价为 61,200.00万元。因标的资产转让事宜产生的税费由交易各方根据法律、法规、规章、规范性文件等规定各自承担。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。

5、支付方式

交易双方一致确定本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份。具体支付方式如下：

（1）双方确认，公司在原《合作框架协议》签署并生效后，公司已向与标的公司就本次交易设立的共管账户支付诚意金人民币叁仟万元（￥30,000,000
元）。

（2）在本协议生效且公司收到共管账户退回的诚意金后十个工作日内，公司向各交易对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的 50%；

（3）在标的股权过户至公司名下后十个工作日内，公司向各交易对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的 100%。其中，葛艳明承诺将协调目标公司在股权交割日前根据《征收补偿协议》（编号 20210615）取得拆迁补偿款，若在股权交割日前目标公司未取得或未全额取得拆迁补偿款，则针对截至股权交割日尚未取得的拆迁补偿款，上市公司在支付给葛艳明的该笔股权转让价款中予以预留暂不支付，预留的股权转让款由上市公司在目标公司后续收到全部拆迁补偿款后十个工作日内支付给葛艳明。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。

6、过渡期损益归属

标的资产在过渡期内的收益归公司所有，亏损由交易对方补足。本次股权交割日后，由公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权……
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