公告日期：2024-09-11

国金证券股份有限公司

关于湘潭永达机械制造股份有限公司

防范本次交易摊薄即期回报及采取措施的核查意见

湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金方式收购江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“金源装备”）51 % 的 股 权（以下简称“本次交易”）。

国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等相关规定，对上市公司本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加。根据上市公司 2023 年度审计报告及备
考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2023 年度和 2024 年 1-5 月基本每股收
益将分别从 0.51 元/股、0.11 元/股提升到 0.74 元/股、0.18 元/股，每股收益有所
提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

二、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，不排除政策环境变化、市场需求波动和经营管理失误等原因，致使标的公司净利润大幅下降，从而导致出现摊薄上市公司每股收益风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将全面梳理标的公司的销售、采购、财务、研发、信息系统及日常经营管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组在产品、市场、生产技术等方面的协同效应，进一步提升上市公司综合竞争力。

2、不断完善上市公司治理结构，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，上市公司建立了健全有效的股东回报机制。利润分配将充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾上市公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。

三、上市公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺：

“1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中……
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