公告日期：2024-09-11

湘潭永达机械制造股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明

湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式收购江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“标的公司”或“金源装备”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。

公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定及是否适用第四十三条、第四十四条规定情况，作出如下说明：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国家国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C33金属制品业”。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所从事的业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

标的公司所处行业不属于重污染行业，主要产品高速重载齿轮锻件亦不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的高污染、高环境风险的产品。报告期内，标的公司严格执行国家现行废水、废气、噪声等污染排放的规范和标准，生产经营活动未违反有关环境保护的要求，未受到环境保护方面的行政处罚，现有环保事项合法合规。本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家土地管理有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。”

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中申报标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。

（5）本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定

本次交易标的公司为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上市公司的总股本不超过 4 亿股，社会公众股股份数量占总股
本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及股份发行，对上市公司的股本结构不产生影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易已聘请具备专业资格和胜任能力的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均不存在现实或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。评估机构根据有关法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。本次标的资产交易定价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告（沃克森评报字（2024）第 1785号）的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，交易定价具有公允性。

同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交……
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