公告日期：2024-10-10

关于对湘潭永达机械制造股份有限公司

重大资产购买的问询函的回复

众环专字(2024)1100528 号
深圳证券交易所：

根据贵所于 2024 年 9 月 26 日出具的《关于对湘潭永达机械制造股份有限公
司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 5 号，以下简称“问询函”）的要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

本问询函中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

目 录

问题 1、关于收购资金及流动性压力......1
问题 3、关于资产构成及估值合理性......6
问题 5、关于毛利率持续下滑及未来收益预测......28
问题 7、关于业绩承诺补偿与业绩奖励......31
问题 8、关于客户依赖及坏账计提......40
问题 9、关于受托加工业务......58
问题 11、关于撤回 IPO 申请......61
问题 12、关于对赌协议中止......63
问题 1、关于收购资金及流动性压力

报告书显示，你公司拟以支付现金方式向葛艳明等 9 名交易对手方购买其
持有的江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权，交易作价 6.12 亿元，收购资金来源为自有资金、自筹资金或结合使用；你公司报告期内相关财务数据如下：

单位：万元

项目 2022.12.31 2023.12.31 2024.5.31

货币资金 2,040.28 61,821.16 21,532.96

交易性金融资产 224.40 33,274.43

短期借款 2,461.95 9,807.82 11,768.40

一年内到期的非流动负债 25,016.65 11,980.44 11,048.81

你公司称，2023 年末货币资金大幅增加的原因系首次公开发行股份并上市
的募集资金（以下简称“IPO 募集资金”）到位；2024 年 5 月底交易性金融资产大幅增加的原因系使用 IPO 募集资金进行现金管理。同时，你公司于 2024 年
4 月 29 日披露的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》显示，
IPO 募集资金总额为 7.23 亿元，扣除相关发行费用后的净额为 6.36 亿元。

根据报告书及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》
（众环阅字（2024）1100001 号），假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日实施完
成，你公司 2023 年末资产负债率将由 42.53%升至 56.77%，2024 年 5 月底资产
负债率将由 39.87%升至 54.98%，变动率大约十五个百分点，流动性压力显著提升。

请你公司：

（1）补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例，并说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如
是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等；

（2）结合募投项目资金投入及进展情况，说明在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响 IPO 募投项目的实施，以及拟采取的应对措施；

（3）结合日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力等，说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影响，并充分进行风险提示（如有）；

（4）说明自 2023 年 12 月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据，
管理层相关投资决策是否合理、审慎，是否存在损害中小投资者权益的情形。
请会计师对问题（3），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】：

（3）结合日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力等，说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影……
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