公告日期：2024-10-10

国金证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对湘潭永达机械制造股份有 限公司重大资产购买的问询函》
的回复

之

核查意见

独立财务顾问

二〇二四年十月

2024 年 9 月 26 日，湘潭永达机械制造股份有限公司收到深圳证券交易所
《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 5 号，以下简称“《问询函》”）。

国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，现就有关事项发表核查意见。

如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义；

本核查意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

本核查意见的字体：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函问题的回复 宋体（不加粗）

补充披露内容 楷体（加粗）

目 录

问题 1：关于收购资金及流动性压力......3
问题 2：关于评估假设合理性......18
问题 3：关于资产构成及估值合理性......29
问题 4：关于评估增值......51
问题 5：关于毛利率持续下滑及未来收益预测......67
问题 6：关于协同效应与管控整合......82
问题 7：关于业绩承诺补偿与业绩奖励......94
问题 8：关于客户依赖及坏账计提......113
问题 9：关于受托加工业务......131
问题 10：关于近三年增资价格......134
问题 11：关于撤回 IPO 申请......137
问题 12：关于对赌协议中止......142
问题 13：关于标的公司形式变更......144
问题 14：关于内幕交易自查......147
问题 1：关于收购资金及流动性压力

报告书显示，你公司拟以支付现金方式向葛艳明等 9 名交易对手方购买其
持有的江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权，交易作价 6.12 亿元，收购资金来源为自有资金、自筹资金或结合使用；你公司报告期内相关财务数据如下：

单位：万元

项目 2022.12.3 1 202 3.12.3 1 20 2 4.5.31

货币资金 2, 0 40.28 61,821.16 21,532.96

交易性 金融资产 22 4 .40 - 33,274.43

短期借款 2, 4 61.95 9,8 07.82 11,768.40

一年内 到期的非流动负债 25,016.65 11,980.44 11,048.81

你公司称，2023 年末货币资金大幅增加的原因系首次公开发行股份并上市
的募集资金（以下简称“IPO 募集资金”）到位；2024 年 5 月底交易性金融资产
大幅增加的原因系使用 IPO 募集资金进行现金管理。同时，你公司于 2024 年 4
月 29 日披露的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》显示，
IPO 募集资金总额为 7.23 亿元，扣除相关发行费用后的净额为 6.36 亿元。

根据报告书及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》
（众环阅字（2024）1100001 号），假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日实施完
成，你公司 2023 年末资产负债率将由 42.53%升至 56.77%，2024 年 5 月底资产
负债率将由 39.87%升至 54.98%，变动率大约十五个百分点，流动性压力显著提升。

请你公司：

（1）补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体……
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