公告日期：2024-10-10

湖南启元律师事务所

关于

湘潭永达机械制造股份有限公司

重大资产购买的

补充法律意见书（一）

二O二四年十月

致：湘潭永达机械制造股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“永达股份”或“公司”）的委托，担任永达股份本次重大资产购买（以下简称 “本次交易” “本次重组”或“本次重大资产购买”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为永达股份本次重大资产购买出具了《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2024 年 9 月 26 日出具了
《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 5 号）（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》相关事项进行了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次重大资产购买的签字律师）特作如下声明：

一、本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

四、本所同意将本补充法律意见书作为永达股份申请本次重组的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

五、本补充法律意见书仅供永达股份为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

一、《问询函》问题 6......4
二、《问询函》问题 7......7
三、《问询函》问题 12......11
四、《问询函》问题 13......18
五、《问询函》问题 14......21

正文

一、《问询函》问题 6

关于协同效应与管控整合。报告书显示，标的公司主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，风电装备业务报告期内销售占比为 82.52%、84.26%、86.67%，呈上升趋势；而你公司主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，隧道掘进及其配套设备结构件作为第一大业务，最近三年销售占比分别为 55.86%、40.12%、42.91%，总体呈下降趋势。你公司称，本次交易形成的协同效应难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估及交易定价未定量考虑协同效应。

此外，报告书“管理层讨论与分析”部分就本次交易后的整合管控作出了系列安排，在人员整合方面，标的公司董事会后续将由五名董事组成，你公司委派三名，葛艳明委派两名，总经理由葛艳明继续担任。

请你公司：

（1）说明标的公司与上市公司协同效应的具体体现，并测算分析本次交易后，上市公司主营业务是否会发生重大调整，风电装备是否会取代隧道掘进及其配套设备结构件业务而成为第一大业务，如是，请在“重大事项提示”部分充分提示风险；

（2）若本次交易后上市公司形成多主业的，说明在调整主营业务等方面作出的具体安排或承诺，以及为保证主营业务稳定拟采取的具体措施及其有效性；
（3）结合交易对手方之一葛艳明交易后持股比例为 49%、仍担任标的公司
总经理、母子公司异地经营、公司章程设置等因素，说明本次交易后对标的公司进行管控、整合相关措施的可实现性。

请律师对问题（3），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：

一、结合交易对手方之一葛艳明交易后持股比例为 49%、仍担任标的公司
总经理、母子公司异地经营、公司章程设置等因素，说明本次交易后对标的公司进行管控、整合相关措施的可实现性

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