公告日期：2024-10-10

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

关于深圳证券交易所《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》的回复之核查意见深圳证券交易所：

根据贵所于 2024 年 9 月 26 日下发的《关于对湘潭永达机械制造股份有限公
司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 5 号）（以下简称“问询函”）。沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“我们”或“评估机构”）作为湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备股份有限公司股权项目（以下简称“永达股份”或“上市公司”、“金源装备”或“标的公司”）的评估机构，根据问询函的相关要求，对问询函所涉及的评估机构相关问题进行了核查并发表意见如下。

如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义；

本问询回复部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

本回复的字体：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函问题的回复 宋体（不加粗）

补充披露内容 楷体（加粗）

目 录

问题 2：关于评估假设合理性 ......3
问题 3：关于资产构成及估值合理性 ...... 13
问题 4：关于评估增值 ...... 39
问题 5：关于毛利率持续下滑及未来收益预测 ...... 55
问题 2：关于评估假设合理性

根据《资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第 1785号），对标的公司评估
的特定假设包括：一是除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，二是假设被评估单位评估基准日后保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。

报告书显示，你公司与业绩承诺方（葛艳明）在《股权收购协议》中专门就标的公司固定资产投资事项决策机制作出约定：1,000万元以上固定资产投资事项需经标的公司董事会审议并形成董事会决议后方可实施；500 万元以上且未达到1,000 万元的固定资产投资事项需经过董事长批准方可实施；未达到 500万元的固定资产投资事项由总经理批准方可实施。

请你公司：

（1）说明在《股权收购协议》中专门就固定资产投资事项决策机制进行约定的主要考虑，标的公司是否（拟）改扩建生产线或者进行大额固定资产投资，并量化分析标的公司后续扩产投建对上市公司资金流动性的潜在影响；

（2）列示标的公司近五年应收账款和应付账款的周转情况，说明历史年度是否存在重大货款拖欠情形及其原因、明细及坏账计提情况，并进一步说明是否针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施；

（3）结合对上述问题的回复，进一步说明《资产评估报告》相关特定评估假设是否合理。

请评估师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明在《股权收购协议》中专门就固定资产投资事项决策机制进行约定的主要考虑，标的公司是否（拟）改扩建生产线或者进行大额固定资产投资，并量化分析标的公司后续扩产投建对上市公司资金流动性的潜在影响

（一）《股权收购协议》约定固定资产投资事项决策机制的主要考虑

1、固定资产投资与业绩承诺相挂钩，明确决策机制系商业化谈判结果

经交易各方友好磋商，《业绩承诺与补偿协议》约定业绩承诺期内（2025 年-
2027 年），标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销金额将在业绩承诺中予以扣除。

重大固定资产投资直接关系标的公司生产能力、生产效率和市场竞争力，既有望推动长期业绩增长，亦存在资金风险、市场风险、技术风险和政策风险等收益不及预期的不确定性因素，且新建投资相关产线产能释放需要一定时间周期，短期内可能影响标的公司经营业绩，进而影响上市公司整体经营业绩。

为保护上市公司全体股东利益，合理规划上市公司及标的公司整体后续发展战略，《股权收购协议》对固定资产投资事项决策机制作出明确合理约定。

2、固定资产投资事项决策机制有利于加强对标的公司的有效治理和整合管控
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51%的股权，标的公司成为上市
公司的控股子公司。上市公司坚持授权范围与标的公司内部控制的建立健全程度及管理人员的控制水平相匹配的原则，明确固定资产投资事项决策机制条款可进一……
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