公告日期：2024-11-19

中国银河证券股份有限公司

关于

新疆立新能源股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二零二四年十一月

第一节 财务顾问声明

中国银河证券股份有限公司接受收购人新疆能源（集团）有限责任公司的委托，担任本次收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

作为本次收购的财务顾问，中国银河证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，新疆能源（集团）有限责任公司已保证其提供了出具本财务顾问报告必须的、真实、准确、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

2、本财务顾问报告不构成对新疆立新能源股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。

目 录

第一节 财务顾问声明......1
第二节 释义......4
第三节 财务顾问承诺......4
第四节 财务顾问核查意见......6
一、对《收购报告书》内容的核查......6
二、对收购人本次收购目的的核查......6 三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查....6 四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核
查......10 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查..10
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查......11
七、对收购人是否涉及以证券支付收购对价情况的核查......11
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查......11
九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查......11
十、对收购人提出的后续计划的核查......12
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查......13
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查......21
十三、对本次收购前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查...... 22 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司 的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的
核查......22
十五、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查......22 十六、本次交易中，收购人、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的情形......23
十七、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形......24
十八、财务顾问结论意见......24

收购报告书 指 新疆立新能源股份有限公司收购报告书

本财务顾问报告 指 中国银河证券股份有限公司关于新疆立新能源股份有限公
司收购报告书之财务顾问报告

上市公司、立新能源 指 新疆立新能源股份有限公司

收购人、能源集团、本公司 指 新疆能源（集团）有限责任公司

新能源集团 ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。