公告日期：2024-12-14

天风证券股份有限公司

关于

汇绿生态科技集团股份有限公司
增资参股公司暨关联交易之重大资产重组
之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二四年十二月

声明与承诺

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“汇绿生态”）拟以支付现金方式向参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”“标的公司”）进行增资，对其持股比例增加至 51%（以下简称“本次交易”）。

天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就该事项向汇绿生态全体股东提供独立意见，并制作《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组之独立财务顾问报告》。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供汇绿生态全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人无关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

（八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

（九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

（十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为上市公司本次交易的独立财务顾问，天风证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对上市公司和交易对方、交易标的披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意
见与上市公司和交易对方、交易标的披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。