公告日期：2024-12-14

汇绿生态科技集团股份有限公司

第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议

汇绿生态科技集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门
会议 2024 年第一次会议于 2024 年 12 月 3 日以书面方式通知各位董
事，于 2024 年 12 月 13 日在湖北省武汉市江汉区青年路 556 号房开
大厦写字楼 37 楼公司会议室以现场方式召开。会议应到独立董事 3人,实到独立董事 3 人。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司章程的规定。本次会议审议通过以下议案：

议案一：关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案

依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事对公司的实际情况逐项自查，认为公司本次重大资产重组暨关联交易（下称“本次交易”）符合相关法律、法规规定的条件。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

议案二：关于本次交易构成重大资产重组的议案

根据公司 2023 年度经审计的财务数据、标的公司 2023 年度的经
审计的财务数据以及本次交易的情况，独立董事初步判断本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

议案三：关于本次交易方案的议案

具体内容如下：

1.整体方案

公司的参股公司武汉钧恒科技有限公司（下称“武汉钧恒”或“标的公司”）拟增加注册资本 1,962.43 万元，其中，公司拟以现金24,583.416 万元认购武汉钧恒 1,862.38 万元注册资本，余下
22,721.036 万元计入武汉钧恒资本公积；武汉钧恒创始股东之一彭开盛拟以现金 1,320.66 万元认购武汉钧恒 100.05 万元注册资本，余下 1,220.61 万元计入武汉钧恒资本公积。本次交易前，公司持有武汉钧恒 35%的股权；本次交易完成后，公司将持有武汉钧恒 51%的股权，武汉钧恒将成为汇绿生态的控股子公司。

2.交易标的

本次交易标的为武汉钧恒新增的 1,862.38 万元注册资本。

3.交易价格和定价依据

本次交易以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，湖北众联资产评估
有限公司（下称“众联资产”）对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据众联资产出具的《资产评估报告》（众联评
报字[2024]第 1310 号），截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司股东全
部权益价值的评估结果为 66,066 万元。

各方同意参考上述评估结果并确定按照整体估值 66,000 万元对
标的公司进行增资，公司以 24,583.416 万元价格认购标的公司1,862.38 万元注册资本，增资价格为 13.20 元/1 元注册资本。

4.资金来源

本次交易的资金来自于公司合法自筹资金。

5.本次交易价款的支付方式

本次交易价款的支付方式如下：

（1）在《增资协议》第二条所述先决条件均获满足或豁免，且《增资协议》生效后 10 个工作日内，汇绿生态向武汉钧恒支付本次增资款的 50%，即 12,291.708 万元（下称“首笔增资款”）；彭开盛向标的公司支付本次增资款的 50%，即 660.33 万元；

（2）在《增资协议》第二条所述先决条件均获满足或豁免，且武汉钧恒按照《增资协议》第三条之约定完成交割，汇绿生态于完成交割之日起 12 个月内向武汉钧恒支付余下的增资款，即 12,291.708 万元；彭开盛于完成交割之日起 12 个月内向标的公司支付余下的增资款，即 660.33 万元。

6.特别约定

签署各方的特别约定如下：

（1）截至《增资协议》签署时，如标的公司的财务报表中存在未反映的税收和负债，以及未书面向公司披露的诉讼、仲裁或行政处罚，负债、或有负债或其他赔偿的，标的公司及创始股东同意承担由此所引起的全部责任，公司免于承担该等责任。

（2）标的公司应当将本次增资款主要用于业务扩张、补充流动资金、新建项目等生产经营用途；不得用于偿还股东债务，非经营性支出或与主营业务无关的其他经营性支出，委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

（3）各方同意，对基准日（不含）至交割完成日期间的……
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