公告日期：2024-07-02

关于深圳市德明利技术股份有限公司

2023 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

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广东信达律师事务所

关于深圳市德明利技术股份有限公司

2023 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

信达再意字[2024]第 002-2 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司

广东信达律师事务所根据与深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司 2023 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，并出具了《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 4 月 26 日出具了《关于深圳市
德明利技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），信达对《审核问询函》中需要发行人律师核查的有关法律问题进行了查验，并出具了《广东信达律师事务所关于关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），根据进一步审核要求，信达现对《审核问询函》中需要发行人律师核查的有关法律问题进行了补充修改，并出具《广东信达律师事务所关于关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充和修改，须与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。除另有说明外，信达在《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中声明的事项及使用的简称仍适用于本补充法律意见书。

信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

问题 1：

根据申报材料，报告期内公司主营业务收入分别为 107,978.15 万元、119,065.65 万元和 177,591.28 万元，呈增长趋势；扣非归母净利润分别为 9,233.94
万元、1,179.24 万元和 1,493.67 万元，呈下降趋势，发行人于 2022 年 7 月首发
上市后即出现业绩大幅下滑；公司主营业务毛利率分别为 20.29%、17.19%和16.66%，呈下降趋势；发行人外销占比较大且呈增长趋势。根据发行人 2024 年一季度业绩预告，当期预计实现归母净利润 18,600 万元至 22,600 万元，同比大幅增长。发行人销售主要采用“直销和分销相结合”的模式。

报告期内发行人前五大客户存在变动，其中 2022 年第一大客户不再是 2023
年前五大客户，且根据公开数据，该客户 2022 年对第一大供应商的采购金额小于发行人对其销售金额。发行人采购的产品主要包括 NAND Flash 存储晶圆产品，该等产品供应呈寡头垄断格局，主要供应来自传统境外存储原厂商。报告期内，发行人各期前五大供应商采购占比均超过 50%。

2022 年 11 月 2 日公司与股东李虎、徐岱群签订了深圳市嘉敏利光电有限公
司（以下简称嘉敏利）股权转让协议，公司分别以 25,193,711.11 元、13,742,024.24元的交易价格将所持嘉敏利的 55%、30%股权转让给李虎、徐岱群；嘉敏利的主营业务为光电集成芯片、器件、模块、软件的研发及产业化。

请发行人补充说明：（1）结合行业周期发展、原材料和产品价格变动情况、下游需求变化、公司核心竞争力及市场地位……
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