公告日期：2024-08-28

深圳市联域光电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立完善的公司治理结构，规范深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳市联域光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会应遵守《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》及本议事规则的规定，履行其职责。

第二章 董事会的组成

第三条 公司设董事会，由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，由股东会选
举产生。董事会设董事长 1 人；董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第三章 专门委员会

第六条 董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第七条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。

公司应当制订各专门委员会的工作细则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项，报董事会批准后生效。

第四章 董事会会议的召开程序

第一节 董事会会议的召开方式

第八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集。

董事会每年应当至少召开两次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。

第十条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会秘书或直接向董事长提交提议人签名（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第二节 董事会会议的提案与通知

第十一条 符合本议事规则第九条情形的人士或机构可以向董事会提出提案。

凡须提交董事会讨论的提案，应以书面形式提出。提案应包括提案人的姓名或名称及提案日期。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十二条 董事会召开定期会议的，应当于会议召开 10 日以前通知全体董
事和监事。董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日以前通知全体董事和监事。因情况紧急需要尽快召开董事会临……
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