公告日期：2025-01-04

西南证券股份有限公司

关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司

收购报告书

暨免于发出要约收购申请

之财务顾问报告

财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇二五年一月

财务顾问声明与承诺

（一）财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《收购报告书》的内容不存在实质性差异。

4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。

5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本财务顾问报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的
《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

（二）财务顾问承诺

根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问已对收购人披露的《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定。

3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度；

6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署相关协议。

目 录

财务顾问声明与承诺......1
目 录......3
释 义......4
一、对本次收购报告书内容的核查......5
二、对本次收购目的核查......5
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查......6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......8五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
......8
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查......9
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查......9
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查......9
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查......10
十、关于收购人提出的后续计划安排核查......10十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查..11十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
......14
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查......15十四、关于上市公司原控股……
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