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公告日期:2024-09-10
中泰证券股份有限公司
关于山东腾达紧固科技股份有限公司
对 外 投资设立 控股子公司暨关联交易的核 查意见
中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”“保荐人”)作为山东腾达紧固科技股份有限公司(以下简称“腾达科技”“公司”)首次公开发行股票并在主板上市的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定,对腾达科技对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项进行了核查,并出具核查意见如下:
一、交易概述
(一)对外投资基本情况
山东腾达紧固科技股份有限公司(以下简称“腾达科技”“公司”)拟与自然人查永新、关联法人滕州市腾兴紧固件有限公司(以下简称“腾兴紧固”)共同投资成立腾达晋元(安徽)紧固件有限公司(具体名称最终以工商登记部门核准为准,以下简称“合资公司”),合资公司注册资本及各方出资比例:注册资本1,500.00 万元,其中公司认缴出资 765.00 万元,出资占比为 51.00%,自然人查永新认缴出资450.00 万元,出资占比为30.00%,腾兴紧固认缴出资285.00 万元,出资占比为 19.00%。
(二)关联关系介绍
腾兴紧固是公司前员工黄少华持股 40%,并担任执行董事兼经理的企业。黄
少华曾任职于公司并担任螺钉车间主管,基于谨慎性原则,公司自黄少华离职当年开始五年内将其及其控制的主要企业作为公司关联方进行管理。
(三)关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 9 月 6 日召开了 2024 年第三次独立董事专门会议,全体独立
董事过半数同意该项议案,并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于 2024
通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。董事会表决情况为
9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避;监事会表决情况为 3 票同意、0 票反
对、0 票弃权、0 票回避;根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
公司本次共同投资设立控股子公司事项属于公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
(一)关联方基本信息
公司名称 滕州市腾兴紧固件有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 黄少华
成立时间 2019 年 8 月 2 日
注册资本 100 万元人民币
注册地和主要 山东省枣庄市滕州市荆河街道鲁班大道 1999 号 A 幢 3 号(腾达科技
经营地 院内)
制造、销售:紧固件、机械零部件、通用零部件、金属铸造模具、塑
料零件、橡胶零件、金属加工机械(不含国家限制类、淘汰类及特种
经营范围 设备);销售:金属材料(不含国家限制经营种类);经营本企业相
关产品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后凭
许可证方可开展经营活动)
最近一期财务 截至 2023 年 12 月 31 日,总资产 256.45 万元,净资产 107.20 万元,
数据 2023 年度营业收入 1,035.53 万元,净利润-58.35 万元。(未经审计)
(二)股权结构
序号 名称 持股比例
1 胡秀娥 60%
2 黄少华 40%
合计 100%
(三)与本公司的关联关系
腾兴紧固是公司前员工黄少华持股 40%,并担任执行董事兼经理的企业。黄
少华……
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