公告日期：2024-12-26

中国国际金融股份有限公司

关于河南豫能控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股份解除限售的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对豫能控股本次交易部分限售股份解除限售事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况

（一）股票发行核准情况

2021 年 7 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准河南豫能
控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388 号），通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有的濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）100%股权。其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为 83,230万元，占本次交易对价的 65.91%，发行股份数量为 20,500 万股。

（二）本次限售股发行情况

2021 年 9 月 15 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易之发
行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《河南豫能控股股份有限公司验资报告》（安
永华明（2021）验字第 61348487_R01 号），经审验，截至 2021 年 9 月 14 日，上市公
司已收到投资集团以濮阳豫能股权出资缴纳的新增注册资本（股本）计人民币205,000,000.00 元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币 1,355,587,847.00 元。
（三）本次限售股股份登记及上市情况

2021 年 12 月 22 日，豫能控股收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理豫能控股本次交易之发行股份购买资产部分所涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入豫能控股的股东名册。豫能控股本次新增股份数量为 205,000,000 股（其中限售流通股数量为 205,000,000股），豫能控股的总股本变更为 1,355,587,847 股。本次新增股份的上市日期为 2021 年12 月 30 日。

（四）本次限售股锁定期安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。本次交易结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。

本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价及期末收盘价均
未低于发行价，投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份限售期无需延长
6 个月，截至 2024 年 12 月 29 日锁定期已满 36 个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2021 年 12 月 22 日，公司发行股份购买资产的新增股份 205,000,000 股在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，公司股份总数增加至1,355,587,847 股。

2 、 2022 年 6 月 28 日，公司募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份
170,193,483 股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管及限售手续，公司股份总数增加至 1,525,781,330 股。

除上述第 1、2 事项外，自本次限售股形成日至本核查意见出具日，公司总股本未发生其他变化。

三、本次申请解除限售的股东所作承诺及履行情况

本次解除限售的股份持有人为投资集团，投资集团在发行股份购买资产时所作承诺具体如下：

承诺方 承诺名称 承诺的主要内容

1、本……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。